الاستحواذ المعفي من الضرائب هو شراء شركة مستهدفة يمكن فيها تأجيل الاعتراف بالمكاسب. إن تأجيل الاعتراف بالمكاسب له أهمية كبيرة ، لأنه يؤخر دفع ضرائب الدخل. يجب أن تدمج المعاملة المقترحة جميع المفاهيم الثلاثة التالية في هيكل الاستحواذ المعتمد من مصلحة الضرائب الأمريكية قبل السماح بتأجيل الكسب:
الغرض حسن النية. يجب أن يكون للمعاملة المقترحة غرض تجاري حقيقي بخلاف التأجيل أو الإبطال الكامل للضرائب.
استمرارية مشروع الأعمال. يجب أن يستمر المشتري في تشغيل الكيان المستحوذ عليه ، أو على الأقل استخدام نسبة كبيرة من الأصول المكتسبة في الأعمال التجارية.
استمرارية الفائدة. يجب أن يتلقى المساهمون في الأعمال التجارية المكتسبة قدرًا كافيًا من الأسهم في الكيان المقتني (يُعتبر عمومًا ما لا يقل عن 50 ٪ من سعر الشراء) للحصول على مصلحة مالية مستمرة فيه.
تسمى نماذج الاستحواذ على IRS التي يمكن استخدامها لتأجيل ضرائب الدخل عمليات إعادة التنظيم من النوع A أو B أو C أو D (سنشير إليها على أنها أنواع اكتساب ، بدلاً من أنواع إعادة التنظيم). يتم وصف متطلبات IRS لهياكل الاستحواذ هذه بعد ذلك.
إعادة تنظيم النوع "أ"
الاستحواذ من النوع "أ" له الخصائص التالية:
يجب أن يكون ما لا يقل عن 50٪ من الدفعة في مخزون المشتري
تمت تصفية الكيان البائع
يكتسب المشتري جميع أصول وخصوم البائع
يجب أن تفي بقاعدة الغرض الحسن النية
يجب أن يفي باستمرارية قاعدة مؤسسة الأعمال
يجب أن يفي بقاعدة استمرارية المصلحة
يجب أن تتم الموافقة عليها من قبل مجالس إدارة كلا الكيانين ، بالإضافة إلى المساهمين في الكيان البائع
يعد هذا النوع من المعاملات من بين البدائل المتاحة الأكثر مرونة ، لأنه يسمح بمزيج من أنواع الدفع. كما يسمح ببيع المساهمين بتأجيل الاعتراف بضرائب الدخل المتعلقة بتلك الأسهم التي يتم تبادلها مقابل الأسهم المستحوذة. ومع ذلك ، يجب على المساهمين الاعتراف بالدخل على جميع المدفوعات غير المتعلقة بحقوق الملكية المدفوعة لهم. أيضًا ، نظرًا لتصفية الكيان الذي تم الاستحواذ عليه ، فإن هذا يؤدي إلى إنهاء أي عقود مشتراة لم تنته بعد ، مما قد يتسبب في مشاكل للمشتري.
إعادة تنظيم النوع "ب"
الاستحواذ من النوع "ب" له الخصائص التالية:
لا يمكن أن يتجاوز النقد 20٪ من إجمالي المقابل
يجب الحصول على ما لا يقل عن 80٪ من أسهم الشركة المقتناة من الأسهم التي لها حق التصويت
يجب على المستحوذ شراء ما لا يقل عن 80٪ من الأسهم المقتناة
لا يمكن منح المساهمين المستحوذ عليهم خيار الدفع نقدًا بدلاً من الأسهم ، إذا كان من المحتمل أن تكون النتيجة أنه يتم الحصول على أقل من 80 ٪ من أسهم الشركة المقتناة من الأسهم التصويتية للمشتري ؛ حتى أن توفر هذا الخيار يمنع استخدام اكتساب النوع "ب"
يصبح الكيان البائع شركة تابعة للمشتري
يجب أن تفي بقاعدة الغرض الحسن النية
يجب أن يفي باستمرارية قاعدة مؤسسة الأعمال
يجب أن يفي بقاعدة استمرارية المصلحة
يجب أن تتم الموافقة عليها من قبل مجالس إدارة كلا الكيانين ، بالإضافة إلى المساهمين في الكيان البائع
يكون الاستحواذ من النوع "ب" مفيدًا للغاية عندما يحتاج البائع إلى الاستمرار في إدارة أعمال البائع وعقوده. ومع ذلك ، فإنه يجبر البائع على قبول جميع أسهم المشتري تقريبًا لدفع ثمن الاستحواذ.
إعادة تنظيم النوع "ج"
الاستحواذ من النوع "C" هو نقل أصول البائع إلى المشتري في مقابل الأسهم التي لها حق التصويت للمشتري. هذا الاستحواذ له الخصائص التالية:
يجب أن يشتري المشتري 80٪ على الأقل من القيمة السوقية العادلة لأصول الشركة المقتناة
يمكن للمشتري استخدام النقد فقط إذا كان يستخدم أسهمه التي لها حق التصويت لشراء 80٪ على الأقل من القيمة السوقية العادلة لأصول الشركة المشتراة
يجب تصفية الكيان البائع
يجب أن تفي بقاعدة الغرض الحسن النية
يجب أن يفي باستمرارية قاعدة مؤسسة الأعمال
يجب أن يفي بقاعدة استمرارية المصلحة
قد لا يضطر المشتري إلى الحصول على موافقة مساهميه على الصفقة ، نظرًا لأن هذه عملية شراء أصول. يجب أن يحصل الكيان المستحوذ على موافقة مساهميه على الصفقة.
يكون الاستحواذ من النوع "C" مفيدًا للغاية عندما يريد المشتري معاملة الصفقة على أنها شراء أصل ، ويريد البائع أن يتم الدفع له بشكل أساسي في المخزون من أجل تأجيل الاعتراف بضرائب الدخل.
إعادة التنظيم من النوع "D"
تم تصميم الاستحواذ من النوع "D" بشكل أساسي لتقسيم الأعمال التجارية إلى مكونات أصغر ، والتي يتم تحويلها بعد ذلك إلى المساهمين. فيما يلي بعض الاختلافات في مفهوم النوع "D":
تدور خارج. تنقسم الشركة إلى كيانين على الأقل ، ويحصل المساهمون الحاليون على أسهم في الكيانات الجديدة.
انفصل عن. يتم تقسيم الشركة إلى كيانات مختلفة ، حيث يحتفظ بعض المساهمين فقط بحصصهم في الكيان الأصلي ، بينما يقوم الآخرون بتسليم أسهمهم مقابل أسهم في الكيان الجديد.
إنفصل. تقوم الشركة بإنشاء العديد من الكيانات الجديدة ، وتحويل أصولها والتزاماتها إليها ، وتصفية نفسها. نقل حقوق المساهمين إلى الكيانات الجديدة.
تم تصميم جميع الاختلافات المذكورة هنا لإعادة الهيكلة الداخلية للعمل ، بدلاً من الاستحواذ على كيان خارجي.
