الاندماج الثلاثي

الاندماج الثلاثي

في الاندماج الثلاثي ، ينشئ المستحوذ شركة تابعة مملوكة بالكامل ، والتي بدورها تندمج مع الكيان البائع. ثم يتم تصفية الكيان البائع. المستحوذ هو المساهم الوحيد المتبقي للشركة التابعة. اعتمادًا على هيكل الصفقة ، يمكن أن يقلل الاندماج الثلاثي الجهد المطلوب للحصول على موافقة المساهمين على الاستحواذ. خصائص الصفقة هي نفس خصائص الاستحواذ من النوع "أ" ، وهي:

• يجب أن يكون 50٪ على الأقل من الدفعة في مخزون المشتري

• تمت تصفية الكيان البائع

• يكتسب المشتري جميع أصول وخصوم البائع

• يجب أن تفي بقاعدة الغرض الحسن النية

• يجب أن يفي باستمرارية قاعدة مؤسسة الأعمال

• يجب أن يفي بقاعدة استمرارية المصلحة

• يجب أن تتم الموافقة عليها من قبل مجالس إدارة كلا الكيانين

الاندماج الثلاثي العكسي

الدمج المثلثي العكسي هو نفس الدمج الثلاثي ، باستثناء أن الشركة الفرعية التي أنشأها المشتري تندمج في الكيان البائع ثم يتم تصفيتها ، تاركة الكيان البائع ككيان باق ، وشركة تابعة للمشتري. خصائصه هي:

• يجب أن يكون ما لا يقل عن 50٪ من الدفعة في مخزون المشتري

• تم تصفية الشركة الفرعية التي أنشأها المشتري

• يكتسب المشتري جميع أصول وخصوم البائع

• يجب أن تفي بقاعدة الغرض الحسن النية

• يجب أن يفي باستمرارية قاعدة مؤسسة الأعمال

• يجب أن يفي بقاعدة استمرارية المصلحة

• يجب أن تتم الموافقة عليها من قبل مجالس إدارة كلا الكيانين

يتم استخدام الدمج المثلثي العكسي بشكل متكرر أكثر من الدمج الثلاثي ، لأن الإصدار العكسي يحتفظ بكيان البائع ، إلى جانب أي عقود عمل قد تكون لديه. وهي مفيدة أيضًا عندما يكون هناك عدد كبير من المساهمين ويكون من الصعب للغاية الحصول على أسهمهم من خلال الاستحواذ من النوع "أ". بالإضافة إلى ذلك ، من السهل السيطرة على الشركة التابعة التي أنشأها المستحوذ ، حيث أن لديها مساهم واحد فقط.

الحاجة إلى الاندماجات الثلاثية

قد يكون هناك بعض المساهمين المعارضين الذين لا يوافقون على عملية الاستحواذ المقترحة ، ويرفضون المشاركة فيها. إذا كان الأمر كذلك ، فقد يختارون الاستمرار كمساهمين أقلية ، أو المطالبة بحقوق التقييم ، أو التصويت ضد الصفقة في تصويت المساهمين المطلوب لمعظم أنواع عمليات الاستحواذ. بالإضافة إلى ذلك ، قد يكون من الصعب الاتصال بالعديد من المساهمين في شركة عامة للحصول على أصواتهم.

من الممكن التغلب على المشاكل التي يطرحها المساهمون المخالفون ، فضلاً عن الحجم الهائل للمساهمين في شركة عامة ، من خلال استخدام صفقة الاندماج بدلاً من صفقة الاستحواذ. في عملية الدمج ، يُطلب من جميع المساهمين قبول السعر الذي يعرضه المشتري ، إذا وافق مجلس إدارة البائع على الصفقة.