يتم استخدام شركة صورية عامة من قبل كيان خاص لتصبح شركة عامة. يتم استخدام هذا الترتيب للإعلان عن الجمهور بسرعة وبأقل تكلفة. عندما تكتسب شركة خاصة السيطرة على شركة صورية عامة ، يتم تنظيم الهيكل ليكون الشركة الأم وتصبح شركة المشتري تابعة لها. يقوم أصحاب الشركة الخاصة بتبادل حصصهم في الشركة الخاصة بأسهم في الشركة العامة. لقد سيطروا الآن على غالبية أسهم شل ، وهم يديرون شركة عامة.
الهيكل القانوني المستخدم لهذا الاندماج يسمى الاندماج الثلاثي العكسي. تدفق عملية الاندماج الثلاثي العكسي هو:
- تقوم الشركة الوهمية بإنشاء كيان فرعي.
- تندمج الشركة الفرعية المشكلة حديثًا في الشركة الخاصة التي تشتري القشرة.
- اختفت الشركة الفرعية المشكلة حديثًا الآن ، لذا أصبحت الشركة الخاصة شركة تابعة للشركة الصورية.
يتم استخدام الدمج المثلثي العكسي لتجنب عملية الموافقة المرهقة للمساهمين والتي تكون مطلوبة عادة للاستحواذ. على الرغم من أنه لا يزال يتعين على المساهمين في الشركة الخاصة الموافقة على الصفقة ، إلا أن المساهم في الشركة التابعة الجديدة هو الوحيد الذي يجب أن يوافق على الصفقة نيابة عن الشركة الوهمية - والمساهم الوحيد في الشركة الفرعية الجديدة هو الشركة الأم.
يعتبر مفهوم المثلث العكسي مفيدًا بشكل خاص ، لأنه يسمح لشركة خاصة بمواصلة العمل كمنشأة مستمرة ودون تغيير في السيطرة على الكيان. خلاف ذلك ، قد تعاني الشركة من فقدان أي عقود تنتهي صلاحيتها تلقائيًا في حالة حدوث أي من هذه الأحداث.
يتطلب الاندماج العكسي في قذيفة تقديم نموذج 8-K لدى لجنة الأوراق المالية والبورصة في غضون أربعة أيام عمل من الاندماج العكسي. يحتوي هذا الإيداع على العديد من العناصر الموجودة في نشرة الإصدار الكامل للاكتتاب العام الأولي ، وكذلك يعد إنتاجًا كبيرًا.
أسباب شراء شل العامة
هناك عدد من المزايا المرتبطة بمفهوم الدمج العكسي ، وهي:
- سرعة. يمكن إتمام الاندماج العكسي في غضون بضعة أشهر فقط.
- الالتزام بالوقت. إذا اتبعت الشركة المسار المتعرج للاكتتاب العام الأولي ، فسيكون فريق الإدارة مشتتًا للغاية بحيث لا يتبقى سوى القليل من الوقت لإدارة العمل. على العكس من ذلك ، يمكن تحقيق الاندماج العكسي بأقل جهد ممكن بحيث لا تكاد الإدارة تلاحظ التغيير.
- توقيت. إذا لم يكن المشتري ينوي على الفور استخدام الصدفة لجمع الأموال من الجمهور ، فيمكنه اتخاذ مسار الاندماج العكسي حتى في ظروف سوق الأوراق المالية الضعيفة.
- عملة قابلة للتداول. أن تكون عامًا يعني أن الأسهم الصادرة عن الكيان المشترك هي شكل من أشكال العملة أكثر قابلية للتداول من أسهم شركة خاصة ، مما يسهل على المستحوذ الدخول في معاملات الأسهم مقابل الأسهم. أيضًا ، غالبًا ما يتم تقييم أسهم شركة عامة أعلى من تلك الخاصة بشركة خاصة (لأن السهم أكثر قابلية للتداول) ، لذلك يمكن للشركة العامة التي تشارك في عمليات شراء الأسهم مقابل الأسهم القيام بذلك بعدد أقل من الأسهم.
- السيولة. يتم دفع مسار الاندماج العكسي أحيانًا من قبل المساهمين الحاليين في الشركة ، لأنهم يريدون أن يكون لديهم وسيلة لبيع أسهمهم. هذا مصدر قلق خاص لأولئك المساهمين الذين لم يتمكنوا من تصفية أسهمهم بوسائل أخرى ، مثل بيعها مرة أخرى إلى الشركة أو بيع الشركة بأكملها.
- خيارات الأسهم. إن كونك علنيًا يجعل إصدار خيارات الأسهم أكثر جاذبية للمستفيدين. إذا اختاروا ممارسة خياراتهم ، فيمكنهم بعد ذلك بيع الأسهم لعامة الناس ، مع الحصول أيضًا على نقود كافية لدفع الضرائب على أي مكاسب ناتجة عن الخيارات.
مشاكل مع شل العامة
مقابل هذه المزايا ، يتم تجميع عدد كبير من العيوب ، وهي:
- نقدي. قد لا تحقق الشركة تدفقات نقدية فورية من بيع أسهمها ، كما هو الحال إذا اتخذت مسار الاكتتاب العام الأولي. بدلاً من ذلك ، قد يتأخر طرح الأسهم حتى تاريخ لاحق.
- كلفة. حتى نهج الدمج العكسي منخفض التكلفة لا يزال يتطلب نفقات مستمرة كبيرة لتلبية متطلبات أن تكون شركة عامة. من الصعب على شركة نشطة أن تنفق أقل من 500000 دولار سنويًا لمراجعي الحسابات والمحامين والضوابط ورسوم الإيداع وعلاقات المستثمرين والتكاليف الأخرى اللازمة لتكون كيانًا عامًا.
- المطلوبات. هناك مخاطر مرتبطة بشراء الخصوم التي لا تزال مرتبطة بقذيفة الشركة العامة القديمة. يمكن التخفيف من هذه المخاطر من خلال الحصول على قذيفة كانت غير نشطة لعدد من السنوات.
- سعر السهم. عندما تطرح شركة ما للاكتتاب العام في عملية اندماج عكسي ، فإن الاندفاع المفاجئ لبيع المساهمين يضع ضغطًا هبوطيًا فوريًا على سعر السهم ، نظرًا لوجود بائعين أكثر من المشترين. عندما ينخفض سعر السهم ، فإن هذا يجعل أي خيارات أسهم تصدر للموظفين أقل فاعلية ، لأنهم لن يستفيدوا من ممارسة الخيارات. أيضًا ، إذا كانت الشركة تنوي استخدام أسهمها لإجراء عمليات استحواذ ، فسيتعين عليها الآن إصدار المزيد من الأسهم للقيام بذلك.
- ضعيف المتداولة. عادة ما يكون هناك قدر ضئيل فقط من حجم التداول في أسهم شركة صورية عامة - بعد كل شيء ، كانت تجلس بهدوء لعدة سنوات دون أي نشاط تشغيلي ، فلماذا يتداول أي شخص أسهمها؟ أيضًا ، فور شراء القشرة ، يكون السهم الوحيد الذي يتم تداوله هو المخزون الأصلي للشركة ، حيث لم يتم تسجيل أي أسهم أخرى لدى لجنة الأوراق المالية والبورصات. يستغرق بناء حجم التداول وقتًا ، الأمر الذي قد يتطلب حملة علاقات عامة نشطة وعلاقات المستثمرين ، فضلاً عن التسجيل المستمر للأوراق المالية الإضافية.
هذه القائمة الطويلة من المشاكل مع الشركات الصورية العامة تمنع العديد من الشركات من شرائها. على وجه الخصوص ، لاحظ التكلفة السنوية للإعلان عن الأسهم ، ومسألة الأسهم المتداولة بشكل ضعيف. يجب أن تمنع التكلفة الشركات الصغيرة تمامًا من اتخاذ هذا المسار ، في حين أن عدم وجود سوق للأسهم يعوض السبب الرئيسي لبدء عامة ، وهو امتلاك أسهم قابلة للتداول.
