الحصول على شركة خاصة يحدث عندما تقوم شركة ما بإلغاء تسجيل أسهم حقوق الملكية الخاصة بها. القيام بذلك يسمح لها بتجنب متطلبات الإبلاغ والرقابة المرهقة لكونها شركة عامة. يمكن أن تصبح الشركة خاصة في ظل إحدى الحالتين التاليتين:
- لا يوجد أكثر من 300 مساهم مسجلين
- لا يوجد أكثر من 500 مساهم مسجلين ولم تتجاوز أصول الشركة 10 ملايين دولار أمريكي حتى نهاية السنوات المالية الثلاث الماضية
لاحظ أنه بموجب قانون Jumpstart Our Business Startups (JOBS) لعام 2012 ، زاد معيار وجود 500 مساهم وحد أقصى للأصول بقيمة 10 ملايين دولار إلى 2000 مساهم أو 500 مستثمر غير معتمد - فيما يتعلق بإجبارهم على تقديم تقارير إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. من المفترض أن نفس المتطلبات تعمل في الاتجاه المعاكس لتسهيل الحصول على الخصوصية.
المساهم المسجل هو شخص أو كيان مدرج في سجلات المساهمين في شركة على أنها تمتلك أسهمها. يمكن أن تكون الوساطة هي المساهم المسجل نيابة عن عملائها. وبالتالي ، من الممكن أن يكون لديك العديد من المساهمين الفعليين أكثر مما يشير إليه عدد المساهمين المسجلين.
في أي من الحالتين السابقتين ، ينطوي التحول إلى القطاع الخاص على تقديم النموذج 15 البسيط للغاية إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. مطلوب فقط موافقة مجلس الإدارة للحصول على الخصوصية ؛ لا يوجد تصويت المساهمين. بالإضافة إلى ذلك ، إذا تم إدراج أسهم الشركة في البورصة ، فيجب إخطار البورصة. يختلف نوع الإخطار حسب التبادل.
إذا كانت الإدارة العليا غير متأكدة على الإطلاق من قدرة الشركة على الاستمرار كشركة عامة ، فيجب أن تحاول إبقاء عدد المساهمين منخفضًا قدر الإمكان. هذا يعني عدم توزيع عدد قليل من الأسهم الإضافية للموظفين ، أو إصدار مذكرات ، أو أي إجراء آخر من شأنه أن يؤدي إلى تشتت عدد صغير من الأسهم بين عدد كبير من المساهمين الجدد.
إذا كان هناك عدد كبير جدًا من المساهمين ، فسيتعين على الشركة إيجاد طريقة لتقليل العدد ، على سبيل المثال من خلال برنامج إعادة شراء الأسهم أو تقسيم الأسهم العكسي. ثم يوثق نواياه في الجدول 13e-3 الأكثر تفصيلاً ، والذي يقدمه إلى لجنة الأوراق المالية والبورصات. يتطلب الجدول 13e-3 مناقشة أغراض إعادة شراء الأسهم أو التجزئة العكسية ، وأي بدائل تراها الشركة ، وما إذا كانت المعاملة غير عادلة للمساهمين غير المنتسبين.
تنظر لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى إجراء معاملات خاصة بقدر كبير من الشك ، على أساس أنها يجب أن تكون معاملات من جانب واحد لصالح أولئك الذين يشترون الأسهم الحالية. وبالتالي ، توقع أن تقوم لجنة الأوراق المالية والبورصات بمراجعة الجدول 13e-3 والتعليق عليه ، ربما عدة مرات ، مما قد يؤدي إلى تأخير لعدة أشهر بين ملء النموذج واتخاذ أي من الإجراءات المذكورة فيه. بمجرد أن تتخذ الشركة بعد ذلك خطوات لتقليل عدد المساهمين المحددين في الجدول 13e-3 ، يمكنها تقديم نموذج 15 والحصول على خصوصية.
يجب أن تكون الشركة التي تحاول أن تصبح خاصة حريصة على عدم إجراء عمليات إعادة شراء الأسهم بطريقة يمكن تفسيرها على أنها عرض عطاء ، لأن تقديم عرض المناقصة يتطلب وثائق جوهرية. تعتبر إعادة الشراء بمثابة عرض عطاء في حالة توفر معظم الشروط التالية:
- هناك استجداء نشط وواسع النطاق للمساهمين لأسهمهم
- يتم التماس نسبة كبيرة من أسهم الشركة
- عرض الشراء هو بعلاوة أعلى من سعر السوق الحالي
- شروط العرض ثابتة وليست قابلة للتفاوض
- العرض مشروط بالمناقصة لعدد ثابت من الأسهم
- العرض مفتوح فقط لفترة محدودة من الوقت
- يخضع المعروض عليه للضغط لبيع الأسهم
- هناك دعاية بخصوص برنامج إعادة الشراء
وبالتالي ، فإن تجنب عرض العطاء قد يتطلب إعادة شراء الأسهم من حين لآخر بأعداد صغيرة على مدى فترة زمنية ، حيث يتم إجراء اتصالات مع المساهمين الأفراد. لتجنب الشرط المتعلق بنسبة كبيرة من أسهم الشركة ، فكر فقط في إعادة شراء أسهم مساهمي اللوت الفردي ، والتي ينبغي أن تشكل نسبة صغيرة جدًا من إجمالي الأسهم القائمة. من الأفضل إشراك محامي الأوراق المالية للشركة في هذه العملية للتخفيف من مخاطر الحصول على عرض عطاء رسمي.
كان جزء كبير من هذه المناقشة حول طرق تجنب متطلبات التسجيل المرتبطة بالخصوصية. ومع ذلك ، هناك خطر من رفع دعاوى قضائية على المساهمين إذا تحولت الشركة إلى شركة خاصة بدون عرض عطاء رسمي لإعادة شراء الأسهم ، حيث سيكون من الصعب جدًا على المساهمين تصفية ممتلكاتهم بمجرد أن تصبح الشركة خاصة. وبالتالي ، يجب الموازنة بين مخاطر الدعاوى القضائية وسهولة استخدام نموذج 15 لتقديم الملفات إلى القطاع الخاص.
