بموجب عرض المناقصة ذي المستويين ، يقدم المستحوذ صفقة أفضل لعدد محدود من أسهم الشركة المستهدفة التي يرغب في شرائها ، يليها عرض أسوأ للأسهم المتبقية. تم تصميم المستوى الأولي لمنح المشتري السيطرة على الشركة المستهدفة. ثم يقدم عرضًا مخفضًا لمجموعة إضافية من الأسهم من خلال فئة ثانية لها تاريخ إتمام لاحق. تم تصميم هذا النهج لتقليل تكلفة الشراء الإجمالية للمشتري.
على سبيل المثال ، يقدم المستحوذ 50 دولارًا لكل سهم مقابل عدد كافٍ من الأسهم فقط لضمان سيطرة المستحوذ على غالبية الأعمال التجارية ، وبعد ذلك يتم عرض 35 دولارًا فقط لكل سهم لجميع الأسهم المتبقية. هذا النهج له فائدتان من منظور المشتري:
كلفة. يتم تخفيض التكلفة الإجمالية لعرض العطاء ، مقارنةً بعرض مناقصة واحد بسعر ثابت أعلى.
توقيت. من المرجح أن يقوم مساهمو الشركة المستهدفة بطرح أسهمهم بسرعة أكبر ، وذلك لتجنب وضعهم في الدرجة الثانية والحصول على حزمة تعويض أقل في وقت لاحق.
لا يعتبر مفهوم المستويين مفيدًا للمساهمين ، حيث يتم ختمهم بشكل أساسي بقبول الصفقة على الفور ، أو التعرض لخطر تلقي تعويضات أقل.
من الممكن لشركة تعتقد أنها هدف محتمل للتعويض عن المخاطر التي يشكلها عرض المناقصة ذي المستويين من خلال إجراء تغييرين رئيسيين على لوائحها الداخلية. هذه التغييرات هي:
توفير السعر العادل. يتطلب هذا الحكم من الكيان الذي يقدم عطاءات لغالبية أسهم الشركة أن يدفع على الأقل القيمة السوقية العادلة للأسهم التي يحتفظ بها مساهمو الأقلية. هناك عدة طرق لحساب القيمة السوقية العادلة ، مثل مبلغ ثابت ، أو سعر السوق المدفوع في نطاق تاريخ معين ، أو الحد الأقصى للسعر الذي يدفعه المشتري مقابل الأسهم الأخرى.
حقوق الاسترداد. يمنح هذا الحكم المساهمين الحق في فرض استرداد أسهمهم في ظل ظروف معينة (مثل تغيير في السيطرة على الأعمال التجارية). يمكن تضمين سعر الاسترداد أو معادلة التسعير في الحكم.
أدى استخدام أحكام السعر العادل وحقوق الاسترداد ، فضلاً عن القوانين التقييدية التي أقرتها بعض الولايات ، إلى الحد من استخدام عروض المناقصات ذات المستويين. ومع ذلك ، فإنه خيار يستحق أن ينظر فيه المشتري إذا لم تقم الشركة المستهدفة بتضمين الأحكام الدفاعية المناسبة في لوائحها الداخلية ولا توجد قوانين دولة تمنع استخدامه.
