ورقة الشروط هي وثيقة موجزة يقدمها المشتري إلى الشركة المستهدفة ، والتي تحدد فيها السعر والظروف التي يعرض بموجبها الاستحواذ على الشركة. يعد هذا تمهيدًا لاتفاقية استحواذ فعلية ، ولا يُقصد به عادةً أن يكون ملزمًا قانونًا. عادة ما يتم توزيع مسودة من ورقة الشروط بين الأطراف ومحاميهم للتغييرات التي يجب التفاوض عليها قبل التوقيع على النسخة النهائية. العناصر الرئيسية في صحيفة الشروط هي:
ربط. ستوضح صحيفة الشروط ما إذا كانت الشروط الواردة في المستند ملزمة أم لا. عادة ، ليسوا كذلك ، وسيستمر الإشارة إلى أن الشروط تخضع للتفاوض النهائي بشأن اتفاقية الشراء.
حفلات. يشير هذا إلى اسم المشتري والشركة المستهدفة.
السعر. هذا هو المبلغ الإجمالي للمقابل الذي يجب دفعه للبائع. يجب أن يكون هناك بيان يفيد بأن السعر المعلن سوف يتغير ، اعتمادًا على المعلومات التي يتم الكشف عنها أثناء عملية العناية الواجبة.
طريقة الدفع. يوضح هذا ما إذا كان سيتم دفع السعر نقدًا أو ديونًا أو مخزونًا أو مزيجًا من هذه العناصر.
كسب بها. إذا كان هناك ربح ، فإن هذا البند ينص على كيفية حساب الربح.
تعديل رأس المال العامل. ينص هذا على أي تغييرات في سعر الشراء سيتم تشغيلها إذا كان رأس المال العامل للبائع يختلف عن مبلغ محدد مسبقًا اعتبارًا من تاريخ الإغلاق.
الهيكل القانوني. يوضح هذا شكل الهيكل القانوني الذي سيتم استخدامه ، مثل الدمج الثلاثي أو شراء الأصول. يمكن أن يكون للهيكل القانوني آثار ضريبية عميقة على البائع ، لذلك قد يتطلب هذا العنصر قدرًا كبيرًا من التفاوض.
الضمان. يوضح هذا نسبة السعر التي سيتم الاحتفاظ بها في حساب الضمان ومدة ذلك.
اجراءات لارضاء المتطلبات. ينص هذا على أن المشتري ينوي إجراء العناية الواجبة ، وقد يذكر التواريخ التقريبية لحدوث ذلك.
المسؤولية عن النفقات. ينص هذا على أن كل طرف مسؤول عن أي نفقات قانونية أو محاسبية أو مصاريف أخرى متعلقة بصفقة الاستحواذ.
إغلاق. يشير هذا إلى التاريخ التقريبي الذي يتوقع فيه المشتري أن عملية الشراء ستغلق.
فترة القبول. يوضح هذا الفترة الزمنية التي يتم خلالها تقديم الشروط المنصوص عليها في صحيفة الشروط. يجب على المستلم التوقيع على ورقة الشروط خلال فترة القبول للإشارة إلى الموافقة على الشروط. يسمح تحديد مدة العرض للمشتري بتقديم مجموعة مختلفة (عادة ما تكون مخفضة) من الشروط إذا تغيرت الظروف.
قد لا تتجاوز صحيفة الشروط النقاط السابقة ، أو قد تتضمن عددًا من البنود الإضافية ، مثل:
لا يوجد متجر مخصص. يوافق البائع على عدم تسوق السعر الوارد في صحيفة الشروط لمقدمي العطاءات المحتملين الآخرين في محاولة للعثور على سعر أعلى. يمكن أن يكون هذا البند ملزمًا قانونًا.
قيود المخزون. إذا كان الدفع في المخزون ، فمن المحتمل أن يطلب المشتري ألا يتمكن البائع من بيع الأسهم خلال فترة زمنية معينة ، مثل ستة أو 12 شهرًا.
خطة حوافز الإدارة. قد تكون هناك خطة مكافأة أو منح أسهم أو خطة خيار شراء أو ترتيب مشابه لفريق إدارة البائع. يهدف هذا البند إلى تهدئة أي توتر بين المديرين ، وقد يكسب دعمهم للصفقة.
الإعلانات. قد يشعر أي من الطرفين أنه سيكون من الضار إعلان صحيفة الشروط للجمهور أو وسائل الإعلام الإخبارية ، لذلك تنص هذه الفقرة على أن القيام بذلك يجب أن يحصل على موافقة مسبقة من كلا الطرفين.
الشروط السابقة. يوضح هذا المتطلبات التي يجب أن تتم قبل أن يوافق المشتري على إكمال معاملة الشراء. أمثلة على الشروط السابقة هي وجود عدة سنوات من البيانات المالية المدققة ، واستكمال العناية الواجبة ، وموافقة الهيئات التنظيمية ، واستكمال أي تمويل من قبل المشتري للحصول على الأموال لدفع ثمن الصفقة ، و / أو شرط البائع يتم تمثيله بشكل كبير عليه. يقوم المشتري بتضمين هذه العناصر في صحيفة الشروط ليعطي لنفسه عذرًا معقولًا للتخلي عن نفسه.
التأكيدات والضمانات. هذا بيان قصير مفاده أن المشتري سيحتاج إلى إقرارات وضمانات من البائع في اتفاقية الشراء ، والتي بموجبها ينشئ البائع بشكل أساسي ضمانًا بأن العمل الذي يبيعه يتم تمثيله للمشتري. ينطبق هذا البند من الناحية الفنية على كلا الطرفين بالتساوي ، ولكن العبء القانوني الحقيقي يقع على عاتق البائع.
